夏侯德被江东兵马困于营中左冲右突，半路正遇曹纯、牛金，三人合兵一处，引着败军一同往南郡奔逃。三人杀到五更，距离南郡不远，此时一声鼓响，凌操又引一军拦住去路截杀一阵。夏侯德夺路而走，不想半路又遇周泰堵截。夏侯德见南郡一路皆有埋伏，不敢再回南郡，改路往襄阳方向而去。周瑜众将追杀一阵，见曹兵走远便各自领兵而回。
周瑜、程普收拢众军，来到南郡城下，刚要下令攻城，便见城头一将道：“周都督且慢攻城！”
江东众人闻声往城头望去，便见一将面如重枣手持大刀，正是先前射伤周瑜的魏延。周瑜剑指魏延喝问道：“你是何人？也敢阻我大军？”
魏延在城头嘿嘿一笑道：“我乃义阳魏延，自知不是都督敌手，今已弃暗投明归顺光华国师。都督若是不信，有陈矫首级在此为证。”说罢扔下一颗人头，正是曹将陈矫首级。
周瑜在城下听魏延说完差点气死。他实在想不通魏延到底是什么逻辑，因何不敌自己却要去投南烨。周瑜质问魏延道：“你既败于我手，为何不来投我？”
魏延笑道：“都督岂不闻良禽择木而栖，贤臣择主而事。光华国师名扬天下大道无双，荆南四郡又紧邻南郡，我投国师理所应当。何况都督与国师联手抗曹，我投国师与投都督皆是一样。”
周瑜纵然文雅，此刻也不由在马上大骂道：“一样个屁啊！给我攻城！我便不信大军一去，南郡守军还能阻我。”
魏延在城头听周瑜要攻城，脸色一沉道：“都督要攻国师的城池可莫要后悔！”
周瑜冷笑道：“你一降将也敢打国师旗号？国师是否受降还在两可之间，我只要攻下此城斩你首级，谁能证明你已归降？国师还能为你一死人与我反目不成？”
魏延哈哈大笑道：“都督果然智计过人。既然如此，都督攻城便是。”
周瑜闻言岂会犹豫，当即下令攻城。魏延则命守军开始放箭，滚木擂石齐下。周瑜只道城中曹兵已去兵马不多，岂料魏延、陆逊早有准备，暗藏了不少兵马在城中，就连夏侯德都不知道。而且城中箭矢不缺，滚木礌石充足，周瑜损兵折将却无法登城。
在攻城战中，守方总是比攻方占优势，这种优势往往可以弥补兵力上的不足。魏延和陆逊的守城士卒的确没有周瑜的人马多，可是短期内阻止周瑜进城还是可以办到的。就在城上城下打的不可开交之时，一阵战歌声从南方传了过来。
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